정관

제1장   총  칙

제1조(상호)

본 회사는 주식회사 포스코건설이라 칭하며 영문으로는 POSCO Engineering & Construction Co., Ltd.(“POSCO E&C”)라고 표기한다.

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 각종시설, 설비의 설계, 설치 및 판매

2. 토목건축공사업, 조경공사업, 철강재설치공사업, 해외종합건설업,전기공사업, 주택건설업, 전문소방시설공사업, 정보통신공사업,건설기계대여업, 가스시설시공업, 난방시공업, 방지시설업(대기,수질, 소음진동), 개인하수처리시설설계업,가축분뇨처리시설설계업, 산업환경설비공사업, 종합설계업(전력), 종합감리업(전력),준설공사업

3. 상가, 콘도미니엄 및 일반 건축물의 분양, 임대, 관리업

4. 공익을 목적으로 하는 시장설치운영 및 관리, 임대업

5. 농업시설물의 설치 및 기자재 제작 판매사업

6. 부동산 매매 및 임대업, 도·소매업

7. 종합적인 제철공장, 중공업공장 및 화학공장의 건설에 관한 기술용역

8. 국토건설 및 일반건설에 관한 기술용역, 감리

9. 종합감리전문업

10. 측량업

11. 외국기술 도입 및 해외기술협력에 관한 사업

12. 토목, 건축, 기계, 전기, 전자, 계장에 관한 설계, 시공 등의 일괄도급

13. 엔지니어링 및 건설에 관한 조사연구 개발 및 컨설팅사업

14. 에너지관리 진단업, 시설물의 안전진단업

15. 환경영향평가 대행업

16. 하ㆍ폐수종말처리시설, 폐기물처리시설 등 각종환경시설에 대한 운영 및 관리사업

17. 국내외 자원 및 에너지 개발사업

18. 액화석유가스 시공업 및 자원재활용 플랜트 설계, 시공업

19. 각종 개발사업 관련 자산관리, 운영, 처분 사무 및 일반사무용역의 수탁사업

20. 신 재생 에너지 사업

21. 군 공사 및 미군(FED)발주 사업

22. 토양정화업

23. 위 각호의 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지)

본 회사의 본점을 경상북도 포항시에 두고, 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (www.poscoenc.com) 에 게재한다. 다만 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 대구광역시에서 발행되는 매일신문과 서울특별시에서 발행되는 서울신문에 게재한다.

제2장  주식과 주권

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 일억사천만주로 한다.

제6조(주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 무의결권 배당 우선주식, 기명식 무의결권 배당우선 상환주식 및 기명식 무의결권 배당우선 전환주식으로 한다.

제7조(기명식 무의결권 배당 우선주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하고, 그 수는 발행주식총수의 1/4 이내로 한다.

② 본 조의 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 5% 배당을 한다. 다만, 보통주식의 배당률이 위 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

③ 본 조의 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어 소정의 배당을 하지 못한 경우에도 그 미배당분은 다음 사업연도의 배당시에 전보되지 않는다.

제7조의2(기명식 무의결권 배당우선 상환주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 기명식 무의결권 배당우선 상환주식(이하 “상환주식”)은 의결권이 없는 것으로 하고, 그 수는 발행주식총수의 1/4 이내로 한다.

② 상환주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 5% 현금으로 우선 배당한다. 다만, 보통주식의 배당률이 위 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

③ 상환주식에 대하여 어느 사업연도에 있어 소정의 배당을 하지 못한 경우에도 그 미배당분은 다음 사업연도의 배당시에 전보되지 않는다.

④ 상환주식은 이사회의 결의에 따라 회사의 선택으로 상환할 수 있는 상환주식(이하 “회사상환주식”) 또는 주주의 청구에 따라 상환하는 상환주식(이하 “주주상환주식”) 중 하나로 발행할 수 있다.

⑤ 회사상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 부가한 금액 중에서 회사상환주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 사업연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 사업연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 배당가능이익의 부족 등으로 인해 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

3. 회사상환주식은 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환되는 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 주주상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 부가한 금액 중에서 주주상환주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 사업연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 사업연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 배당가능이익의 부족 등으로 인해 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

제7조의3(기명식 무의결권 배당우선 전환주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 기명식 무의결권 배당우선 전환주식(이하 “전환주식”)은 의결권이 없는 것으로 하고, 그 수는 발행주식총수의 1/4 이내로 한다.

② 전환주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 5% 현금으로 우선 배당한다. 다만, 보통주식의 배당률이 위 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

③ 전환주식에 대하여 어느 사업연도에 있어 소정의 배당을 하지 못한 경우에도 그 미배당분은 다음 사업연도의 배당시에 전보되지 않는다.

④ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식(이하 “회사전환주식”) 또는 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식(이하 “주주전환주식”) 중 하나로 발행할 수 있다.

⑤ 회사전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1일 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 회사전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를(1년 평균 1.2배) 상회하는 경우

나. 종류주식의 유통주식 비율이 (1년 간 20%) 미만인 경우

다. 특정인이 5% 이상 주식을 취득하는 경우

라. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우

마. 당사 이사회 의결을 통해 전환사유가 발생한 경우

⑥ 주주전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1일 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

제8조(1주의 금액 및 주권의 종류)

본 회사의 주식 1주의 금액은 금 5천원으로 하며 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일  만주권의 8종으로 한다.

제9조(주권불소지)

주주의 청구가 있을 경우에는 그 소유하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 주권을 발행하지 아니한다.

제10조(회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사는 설립 시에 오만주의 주식을 발행하기로 한다.

제11조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단수가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.본 항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 배정한 신주의 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다

1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우

2. 관계 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 관계 법령의 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 관계 법령의 규정에 의하여 주권과 관련된 증권예탁증권(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자가 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요에 따라 합작계약 또는 기술도입계약을 체결하고 신주를 발행하는 경우

7. 관계 법령에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 우리사주조합원에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(일반공모증자 등)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 1,000억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 본 회사는 발행주식총수의100분의 30(또는 액면총액이1,000억원)을초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주권과 관련된 증권예탁증권(DR)을 발행할 수 있다.

③ 본 회사는 발행주식총수의 100분의 30 (또는 액면총액이 1,000억원)을초과하지 않는 범위 내에서 전조 제2항 제5호 및 제6호에 정한 자에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행 가격은 관계법령에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다

제13조 <삭제>

제14조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급 케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하여 이를 2주 간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3장 사채

제17조(사채의 발행)

본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 4천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 회사가 경영상 필요에 따라 합작계약 또는 기술도입계약을 체결하고 전환사채를 발행하는 경우

② 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 제7조에서 정하는 기명식 무의결권 배당 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다.  다만, 모집이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 11조 제 3항의 규정을 준용한다.

제18조의 2(신주인수권부 사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 4천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로써 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자가 등에게 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

3. 회사가 경영상 필요에 따라 합작계약 또는 기술도입계약을 체결하고 신주 인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 제7조에서 정하는 기명식 무의결권 배당 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 제3항의 규정을 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제4장  주주총회

제20조(총회의 소집)

① 정기주주총회는 매 결산기 종료 후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의, 기타 법규의 정하는 바에 의하여 수시 이를 소집한다.

② <삭제>

③ 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의의 목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 그러나, 주주전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.

④ 주주총회는 본점소재지 또는 지점소재지에서 소집한다.

제21조(소집권자)

① 회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적 사항을 대구광역시에서 발행되는 매일신문과 서울특별시에서 발행되는 서울신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제23조(총회의 의장)

대표이사 회장 또는 대표이사 사장은 주주총회의 의장이 된다. 의장이 결원 또는 유고한 때에는 제38조의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제25조(총회의 정족수와 의결방법)

① 주주총회의 결의는 법률 및 정관에 별다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 결정한다.

② 의장은 주주로서의 자기의 의결권을 행사할 수 있다.

제26조(대리인에 의한 의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그의 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 대리인은 본 회사의 주주에 한하며 대리인은 총회 개회 전에 그 대리권을 증명할 서면을 제출하여야 한다. 다만, 법인인 주주는 소속 임직원을 대리인으로 선정할 수 있다.

제27조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 이에 기명날인 또는 서명하여 본 회사에 보존한다.

제 5장  이사

제28조(이사의 수)

본 회사에서는 3인 이상의 이사를 둔다. 다만, 사외이사를 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

제29조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 사내이사, 사외이사, 기타 비상무(常務)이사로 구분하여 선임하며, 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 1/4이상의 수로써 선임한다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ 이사회의 결의에 의하여 사내이사 중 약간 명의 대표이사를 선임할 수 있다

④ 이사회의 결의에 의하여 사내이사 중 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사를 둘 수 있다

제29조의 2(사외이사 후보의 추천)

① 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 ½ 이상이 되도록 구성하며, 관계법령에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다

② 그 밖에 구체적인 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정한다.

제29조의 3(이사의 자격)

다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

1. 본인의 중대한 과실 또는 부실 경영에 의하여 임기 만료 전 퇴임한 사실이 있는 자

2. 금고이상의 형을 선고 받고,그 집행이 종료되거나 집행 정지된 후 5년을 경과하지 아니한 자

3. 금고 이상의 형의 집행 유예를 선고 받고 그 유예기간 중에 있는 자

제30조(임무)

① 대표이사는 각자 회사를 대표한다.

② 각 대표이사 및 기타 이사간의 업무분담에 관하여는 대표이사 회장 또는 대표이사 사장이 결정한다.

③ 이사는 이사회 참석 등 선량한 관리자로서 그 직무를 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 충실하게 수행하여야 한다.

제31조(임기)

이사의 임기는 3년 이내로 하며, 주주총회에서 특별히 정하는 경우에는 그 임기를 단축할 수 있다. 그러나, 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 만료한 때에는 그 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.

제32조(이사의 보선)

① 이사의 결원이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나, 법정원수에 달하고 업무집행 상 지장이 없는 때에는 보결선임을 보류 또는 차 회 정기주주총회까지 연기할 수 있다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 법정원수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 법정원수의 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제33조(이사의 보수)

① 이사의 보수와 성과금의 한도는 주주총회의 결의로써 이를 정하고, 세부운영기준은 이사회에서 정한다.

② 이사의 퇴직금은 주주총회에서 승인된 임원보수 규정 중 퇴직금 관련 조항에 의하여 지급한다.

제34조 (비등기임원)

① 회사는 이사회 결정사항 및 경영상 중요사항의 집행을 위하여 비등기임원을 둘 수 있다.

② 비등기임원은 대표이사 회장 또는 대표이사 사장이 임명한다. 다만, 이사회가 정하는 주요 직책에 비등기임원을 임명할 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

③ 비등기임원은 부사장, 전무, 상무로 구분하며, 보수와 성과금은 이사회에서 정하고 퇴직금은 주주총회에서 승인된 임원보수규정 중 퇴직금 관련조항의 부사장, 전무이사, 상무이사의 퇴직금 기준에 준한다.

④ 비등기임원의 업무분담은 대표이사 회장 또는 대표이사 사장이 정한다.

⑤ 비등기임원의 임기는 2년 이내로 한다. 다만, 정관 제 31조의 단서조항은 준용할 수 있다.

제35조(고문 및 촉탁)

회사는 업무상 필요한 경우에 대표이사 회장 또는 대표이사 사장의 명의로 임원대우의 고문과 촉탁을 둘 수 있다.

제6장  이사회

제36조(권한)

이사회는 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 본 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항으로서 이사가 의안으로 제출한 사항을 결의한다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 소집한다. 대표이사 외의 이사가 소집을 요구할 때에도 대표이사는 이를 소집하여야 한다.

③ 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 정기이사회를 소집할 때 또는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 언제든지 개최할 수 있다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제38조(의장)

① 대표이사 회장 또는 대표이사 사장은 이사회의 의장이 된다.

② 의장의 결원 또는 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 이사회 의장의 직무를 대행한다.

제39조(개회와 의결방법)

이사회는 이사 과반수의 출석으로 성립한다. 의결은 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다.

제40조(의안)

이사회의 의안은 대표이사가 제안한다. 기타 이사가 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제41조(보고사항)

① 이사는 정기적으로 재무관련 보고서 등 주요 경영관련 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 감사위원회에 보고하여야 한다.

제42조(긴급사항)

긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 열 여유가 없을 때에는 의장 이, 의장의 결원 또는 유고 시 에는 의장직무대행자가 이사 전원의 동의를 얻어 필요한 조치를 취할 수 있다. 그러나, 지체 없이 이사회를 소집하고 그 경위와 집행사항을 보고하여 그 승인을 얻어야 한다.

제43조(의사록의 작성)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조(전문위원회)

① 본 회사는 이사회 내에 다음 각호의 전문위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 경영위원회

② 사외이사후보추천위원회 및 경영위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 감사위원회의 구성과 직무에 관한 사항은 제 7장의 규정에 따른다.

제7장  감사위원회

제45조(감사위원회의 구성 및 선임)

① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 한다.

② 감사위원회 위원의 선임과 해임은 주주 총회에서 결의하며, 감사위원회 위원의 선임 은 이사를 선임한 후 선임된 이사 중 에서 다시 선임한다.

③ 위원 중 1인 이상은 관계 법령에 의한 회계 또는 재무전문가이어야 하며, 사외 이사 아닌 위원은 상법 제 542조의 10 제 2항의 요건을 갖추어야 한다

④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제46조(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는필요하면 회의의 목적과 소집이유를 서면에 적어 이사회 의장에게 제출하여 이사회를 소집할 수 있다.

④ 제 3항에 따른 청구를 하였음에도 지체 없이 이사회가 소집되지 아니하면 감사위원회가 직접 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의한 본 회사의 외부감사인은 감사위원회의 승인을 얻어 선임하며, 그 사실을 감사인을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 관계법령이 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 감사위원회는 제1항 내지 제5항 이외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑦ 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조 (감사위원회 위원의 보선)

① 감사위원회 위원 중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나, 법정원수에 달하고 업무 집행상 지장이 없는 때에는 보결 선임을 보류 또는 차 회 정기주주 총회까지 연기할 수 있다.

② 감사위원회 위원인 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 법정원수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 법정원수의 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제48조 (감사위원회 위원의 보수)

감사위원회 위원의 보수는 제33조 (이사의 보수)를 준용 한다.

제8장 계  산

제49조(사업년도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제50조(재무제표 등의 제출·승인·공고)

① 대표이사는 매 결산기에 제계정을 결산한 후 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회의 회일 6주간 전에 감사위원회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

4. 연결재무제표

5. 영업보고서

② 감사위원회는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제 1항 제 1호 내지 제 4호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하며, 영업보고서는 그 내용을 보고하여야 한다.

④ 대표이사는 제3항의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 비치)

대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 재무제표 및 그 부속명세서, 연결재무제표, 영업 보고서, 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

제52조(잉여금의 처분)

본 회사의 잉여금은 다음의 순서로 이를 처분한다. 그러나, 주주총회의 결의로서 다음 각 호 이외에도 처분할 수 있다.

1. 이익준비금 금전배당금액의 10분의 1 이상

2. 기타의 법정적립금

3. 주주에 대한 배당금

4. 임원퇴직공로금

5. 임의적립금

6. 기타 이익잉여금 처분액

7. 차기 이월 이익잉여금

제53조(이익배당금)

① 이익의 배당은 금전, 주식 또는 그 외의 자산으로 할 수 있다.

② 본 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 이익을 중간 배당할 수 있다.

③ 제1항의 이익배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급한다.

제54조 (삭제)

부칙

제1조(세칙내규)

본 회사는 이사회 결의로 필요에 따라 업무추진에 관한 세칙내규를 정할 수 있다.

제2조(기타사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 및 기타의 법이 정하는 바에 의한다.

제3조(본 개정 정관시행 및 시행 당시의 임원의 임기)

본 개정 정관은 제3기 영업년도에 관한 결산 주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다. 다만, 본 개정 정관 시행 당시 그 임기가 만료되지 아니한 임원의 임기는 종전의 규정에 의한다.

제4조(주식금액 및 주식수에 관한 경과조치)

본 개정 정관 제5조, 제6조, 제8조의 규정은 상법 부칙 제5조의 규정에 의하여 주식병합의 효력이 생긴 날로부터 시행한다.

제5조(본 개정 정관 시행)

본 개정 정관은 1995년도 임시주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

제6조(피합병법인의 임원 중 합병보고 총회에서 재신임된 임원의 임기)

피합병법인 임원으로서 1994.12.1 합병보고 총회에서 재신임된 임원의 임기는 피합병법인의 잔여임기로 한다.

부칙(1996. 3. 18.)

본 개정 정관은 제14기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부칙(1997. 2. 27.)

1. 본 개정 정관은 제15기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

2. 본 정관의 시행 전에 선임된 이사 및 감사가 본 정관에 따라 이사회에서 집행임원으로 선임된 경우에는 그 잔여임기를 집행임원의 임기로 한다.

부칙(1998. 3. 30.)

본 개정 정관은 제16기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부칙(1998. 8. 28.)

본 개정 정관은 제17기 사업년도에 관한 임시주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부칙(1999. 3. 24.)

1. 본 개정 정관은 제17기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

2. 본 정관의 시행 전에 선임되어 임기가 만료되지 아니한 집행임원이 주주총회에서 이사로 재선임된 경우에는 그 잔여 임기를 이사의 임기로 한다.

부칙(2000. 3. 20.)

본 개정 정관은 제18기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부칙(2001. 3. 20.)

본 개정 정관은 제19기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부칙(2001. 11. 26.)

본 개정 정관은 2001년도 임시주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부칙(2002. 2. 18.)

본 개정 정관은 2002년 2월 22일로부터 시행한다.

부칙(2002. 3. 20.)

1. 본 개정정관은 제20기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

2. 본 개정정관의 시행 전에 선임된 이사 및 감사가 본 개정정관에 따라 집행임원으로 신규 선임된 경우에는 그 잔여임기를 집행임원의 임기로 한다.

부칙(2003. 3. 18.)

1. 본 정관은 제21기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다. 다만, 제12조의 제1항, 제2항, 제3항, 제4항, 제13조, 제17조의 제4항, 제 18조의 제4항, 제22조의 제 2항, 제 28조의 각 개정부분은 회사가 증권거래소 상장법인이 되는 때로부터 효력이 발생한다.

2. 제28조 단서의 사외이사는 상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 선임한다.

부칙(2004. 3. 18.)

본 개정 정관은 제22기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부칙(2005. 3. 3.)

본 개정 정관은 제23기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부칙(2006. 3. 7.)

본 개정 정관은 제24기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부칙(2007. 3. 5.)

본 개정 정관은 제25기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부칙(2008. 2. 26.)

1. 본 개정 정관은 제26기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다. 단, 제28조, 제29조의2, 제44조 내지 제48조의 각 개정은 회사가 상장법인이 된 후 최초로 개최되는 정기주주총회 개최시에 효력이 발생한다.

2. 회사가 상장법인이 된 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 감사위원회를 설치 하며, 감사위원회의 설치로 감사의 임기는 종료되는 것으로 한다. 동 시기까지 제41조 제2항 및 제50조의 ‘감사위원회’ 는 ‘감사’로 보며, 기존 정관 제7장 및 기타의 감사에 관한 규정이 모두 적용된다.

3. 제28조 단서의 사외이사는 본 회사가 상장법인이 된 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 선임한다.

부칙(2009. 3. 2.)

본 개정 정관은 제27기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 때로 부터 시행 한다. 단, 제22조의 개정사항은 회사가 증권거래소 상장법인이 되는 때로부터 효력이 발생하며, 제29조의2, 제32조, 제45조 및 제47조의 각 개정은 회사가 상장법인이 된 후 최초로 개최되는 정기주주총회 개최 시에 효력이 발생한다.

부칙(2010. 3. 2.)

본 개정 정관은 제28기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행 한다.

부칙(2011. 2. 28.)

본 개정 정관은 제29기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행 한다.

부칙(2012. 3. 19.)

본 개정 정관은 2012. 4. 15. 부터 시행한다.